Fresnillo annonce l’acquisition de Probe Gold pour 780 millions de dollars canadiens

La contrepartie en espèces de 3,65 $ CA par action représente une prime de 39 % par rapport au cours de clôture de Probe

Le conseil d’administration recommande unanimement aux actionnaires de Probe de voter EN FAVEUR de la transaction

TORONTO, 31 oct. 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- PROBE GOLD INC. (TSX : PRB) (OTCQB : PROBF) (« Probe » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu un accord définitif (l’ « accord d’arrangement ») en vertu duquel Fresnillo plc (l’« acquéreur » ou « Fresnillo ») a accepté d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Probe (les « actions ») dans le cadre d’un plan d’arrangement statutaire en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « transaction »).

Fresnillo plc est le plus grand producteur primaire d’argent au monde et le plus important producteur d’or au Mexique, inscrit aux bourses de Londres et du Mexique (FRES). La société exploite huit mines et quatre projets d’exploration avancés au Mexique, et détient également des intérêts d’exploration au Pérou et au Chili. S’appuyant sur un solide historique de découvertes et de mise en valeur de mines performantes, Fresnillo vise à renforcer sa position de chef de file mondial dans le secteur des métaux précieux tout en élargissant son portefeuille de projets au-delà du Mexique.

Faits saillants de la transaction

Les actionnaires de Probe recevront 3,65 $ CA par action, payable en espèces, pour un prix d’achat total d’environ 780 millions de dollars canadiens (la « contrepartie »).
La contrepartie représente une prime de 39 % par rapport au cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto (la « TSX ») au 30 octobre 2025, et une prime de 26 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX sur les 20 jours de bourse se terminant le 30 octobre 2025.
Le conseil d’administration de Probe (le « Conseil ») recommande unanimement aux actionnaires de Probe de voter en faveur de la transaction.
Tous les administrateurs et dirigeants de Probe, ainsi qu’Eldorado Gold Corporation, qui détiennent collectivement environ 12 % des actions, ont conclu des accords de soutien au vote avec Fresnillo, en vertu desquels ils se sont engagés, entre autres, à voter en faveur de la transaction.
Sous réserve des différentes approbations requises, la transaction devrait se conclure au premier trimestre 2026.

David Palmer, directeur général et administrateur de Probe, a commenté :
« Cette transaction offre une prime attrayante et constitue un excellent résultat pour nos actionnaires, ce qui met en valeur les efforts considérables de l’équipe de Probe. Après neuf années de progrès constants dans le développement du projet Novador, nous estimons qu’il s’agit d’un moment opportun pour confier le projet à un opérateur expérimenté possédant l’expertise nécessaire pour le faire avancer jusqu’à l’obtention des permis et la phase de construction. Fresnillo est un acteur de premier plan dans le secteur des métaux précieux, reconnu pour sa solidité financière, son expertise technique et son engagement partagé envers un développement responsable et coopératif. L’offre d’aujourd’hui représente une étape majeure pour Probe, et je souhaite exprimer ma gratitude à nos employés, actionnaires, partenaires des Premières Nations, partenaires communautaires et à la province de Québec pour leur soutien tout au long de notre parcours. »

Principaux avantages pour les actionnaires de Probe

Offre une prime importante aux actionnaires de Probe.
Offre entièrement en espèces, sans condition de financement.
Offre aux actionnaires de Probe la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate et une valeur certaine pour la totalité de leur investissement.
Élimine les risques liés à la dilution future, aux matières premières, à la construction et à l’exécution.
Niveau élevé de certitude de réalisation de la transaction grâce aux accords de soutien au vote conclus par les administrateurs et dirigeants de Probe ainsi qu’Eldorado (le principal actionnaire de Probe), représentant collectivement 12 % des actions.
Fresnillo est une société minière mondiale crédible et bien reconnue, avec une capitalisation boursière d’environ 22 milliards de dollars américains et un bilan solide, disposant de 1,8 milliard de dollars américains en liquidités au 30 juin 2025. Fresnillo possède également une solide expertise technique en exploitation minière et une expérience considérable dans l’exploitation de mines et le développement de projets.

Recommandations du conseil d’administration

Le conseil d’administration de Probe, à la suite de la recommandation unanime du comité spécial composé d’administrateurs indépendants, a déterminé à l’unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de Probe et qu’elle est équitable pour ses actionnaires, et recommande unanimement aux actionnaires de Probe de voter en faveur de la transaction.

Canaccord Genuity Corp. (« Canaccord Genuity ») a fourni une attestation d’équité au conseil d’administration et Marchés mondiaux CIBC inc. (« CIBC ») a fourni une attestation d’équité au comité spécial (les « attestations d’équité ») selon lesquelles, à la date de chacune de ces attestations et sur la base, sous réserve des hypothèses, limitations et qualifications qui y sont énoncées, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires de Probe dans le cadre de la transaction est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Probe.

Détails de la transaction
La transaction sera mise en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement statutaire en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (le « plan d’arrangement »). La réalisation de la transaction est soumise à des conditions habituelles, notamment, sans s’y limiter, l’approbation du tribunal et l’approbation d’au moins deux-tiers des votes exprimés par les actionnaires de Probe présents en personne ou représentés par procuration à l’assemblée, ainsi qu’à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires de Probe sur une résolution approuvant l’arrangement, à l’exclusion, à cette fin, des votes attachés aux actions détenues par les personnes devant être exclues aux fins de l’Instrument multilatéral 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières.

Dans le cadre de la transaction, chacun des administrateurs et dirigeants de Probe ainsi qu’Eldorado Gold, représentant collectivement environ 12 % des actions en circulation, a conclu un accord de soutien au vote (collectivement, les « accords de soutien au vote ») avec Fresnillo, en vertu duquel ils se sont engagés, entre autres, à voter toutes leurs actions en faveur de la transaction, sauf si l’accord d’arrangement est résilié.

L’accord d’arrangement prévoit des protections habituelles pour la transaction, notamment des dispositions de sortie fiduciaire, des engagements de non-sollicitation et le droit de s’aligner sur toute offre supérieure. Des frais de résiliation de 31 millions de dollars canadiens seront exigibles de la part de Probe dans certaines circonstances. L’Accord d’arrangement comprend également des déclarations, garanties et engagements usuels pour une transaction de ce type.

Sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions de clôture énoncées dans l’Accord d’arrangement, il est prévu que la transaction soit réalisée au premier trimestre 2026. À la clôture de la transaction, il est prévu que les actions soient retirées de la cote de la TSX et que Probe cesse d’être un émetteur assujetti aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Le résumé qui précède est entièrement subordonné aux dispositions des documents respectifs. Des copies des documents, ainsi qu’une description des divers facteurs pris en compte par le comité spécial et le conseil d’administration dans leurs décisions respectives d’approuver la transaction, de même que d’autres informations contextuelles pertinentes, seront incluses dans la circulaire d’information qui sera envoyée aux actionnaires de Probe avant l’assemblée. Des copies de la circulaire d’information, de l’Accord d’arrangement, du plan d’arrangement, des accords de soutien au vote et de certains documents connexes seront déposées auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes et seront disponibles en temps voulu sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil de l’émetteur Probe.

Conseillers de Probe
Probe a retenu les services de Canaccord Genuity à titre de conseiller financier. Stikeman Elliott LLP agit à titre de conseiller juridique. Le comité spécial a retenu les services de CIBC à titre de conseiller financier.

À propos de Probe Gold :
Probe Gold Inc. est une société canadienne de premier plan dans le domaine de l’exploration aurifère, spécialisée dans l’acquisition, l’exploration et le développement de propriétés aurifères à fort potentiel. La société dispose de solides ressources financières et se consacre à l’exploration et au développement de projets aurifères de haute qualité. Notamment, elle détient 100 % de son actif phare, le projet aurifère Novador de plusieurs millions d’onces au Québec, ainsi qu’un projet aurifère en phase initiale, Detour Gold Québec. Probe contrôle un vaste ensemble de terrains d’exploration d’environ 1 798 kilomètres carrés situés dans certaines des ceintures aurifères les plus prolifiques du Québec.

Au nom de Probe Gold Inc.,

Dr David Palmer,
Président et directeur général

Pour de plus amples informations :
Veuillez visiter notre site
Web à l’adresse www.probegold.com
ou contacter :
SeemaSindwani
Vice-présidente des relations avec les investisseurs
info@probegold.com
+1.416.777.9467

Énoncés prospectifs

Ni la TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la TSX) n’assument la responsabilité de l’exactitude ou de l’exhaustivité de ce communiqué. Ce communiqué de presse contient certains « énoncés prospectifs » qui ne reposent pas sur des faits historiques. Les énoncés prospectifs incluent des déclarations décrivant les plans futurs de la société, ses attentes, intentions, projets ou autres caractéristiques d’événements ou de circonstances à venir, y compris en ce qui concerne la transaction. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes tels que « croit », « anticipe », « s’attend à », « estime », « peut », « pourrait », « serait », « va » ou « prévoit ». Étant donné que les énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses et portent sur des événements et conditions futurs, ils comportent par leur nature même des risques et des incertitudes inhérents. Bien que ces énoncés soient fondés sur les informations actuellement disponibles pour la société, celle-ci ne garantit pas que les résultats réels correspondront aux attentes de la direction concernant la transaction. Les risques, incertitudes et autres facteurs liés aux informations prospectives pourraient faire en sorte que les événements et résultats réels diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Les informations prospectives contenues dans ce communiqué incluent, sans s’y limiter, des déclarations concernant la transaction, y compris les avantages escomptés, les points saillants et les modalités de la transaction, l’attractivité de la transaction d’un point de vue financier, le calendrier prévu et les étapes habituelles à accomplir dans le cadre de la transaction, y compris la tenue de l’assemblée et son calendrier, la satisfaction ou la renonciation aux conditions de réalisation de la transaction (telles que l’obtention des approbations requises des actionnaires et des tribunaux), la clôture prévue de la transaction et son calendrier, le retrait prévu des actions de la cote de la TSX et le fait que la société cessera d’être un émetteur assujetti aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières après la réalisation de la transaction. De plus, toutes les déclarations faisant référence à des attentes, intentions, projections ou autres descriptions d’événements ou de circonstances futurs contiennent des informations prospectives. Parmi les facteurs pouvant amener les résultats réels à différer de manière significative de ceux mentionnés ou implicites dans ces informations prospectives, on retrouve, sans s’y limiter : l’échec des parties à obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et des tribunaux ou à satisfaire autrement aux conditions de réalisation de la transaction en temps voulu, la survenance de coûts ou de passifs importants liés à la transaction, le fait de ne pas réaliser les avantages escomptés de la transaction, les variations des marchés boursiers, l’inflation, les fluctuations des taux de change, les variations des prix des matières premières et autres risques généralement associés à l’exploration et au développement miniers, ainsi que les risques décrits dans les documents publics de la société déposés sur SEDAR+. Bien que la société estime que les hypothèses et facteurs utilisés pour préparer les informations prospectives contenues dans ce communiqué sont raisonnables, il ne faut pas accorder une confiance excessive à ces informations, qui ne s’appliquent qu’à la date de ce communiqué, et aucune garantie ne peut être donnée quant à la survenance de ces événements dans les délais annoncés ou même quant à leur réalisation. La société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf dans les cas requis par la loi.

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